Nieuw BV-recht per 1 oktober 2012

Per 1 oktober 2012 verandert het BV-recht. Aanvankelijk was het BV-recht een afgeleide van het NV-recht. Door de grondige herziening die nu heeft plaatsgehad moet het BV-recht flexibeler werken. Veel dwingend recht vervalt en wordt vervangen door regelend recht. Dat houdt in dat de wet een basisregeling geeft, waarvan in de statuten kan worden afgeweken. Bevatten de statuten op een bepaald punt geen afwijkende bepalingen, dan geldt de wettelijke regeling. De veranderingen in de wetgeving hebben niet alleen gevolgen voor nieuwe BV’s. Ook bestaande BV’s krijgen daarmee te maken, omdat de nieuwe regels in het algemeen onmiddellijk in werking treden en statutaire bepalingen die in strijd zijn met de wet ongeldig worden.

De belangrijkste wijzigingen zijn de volgende.

 

De oprichting van een BV wordt eenvoudiger. Het huidige verplichte minimumkapitaal van € 18.000 en de bankverklaring worden afgeschaft. Wanneer de storting op aandelen in natura plaatsvindt, is accountantscontrole niet meer nodig. De drempel om te kiezen voor de rechtsvorm BV voor een kleine of startende ondernemer wordt daardoor lager.

 

Hoewel het verplichte minimumkapitaal was bedoeld ter bescherming van crediteuren, kwam daar in de praktijk vaak weinig van terecht. De bescherming van crediteuren wordt verbeterd door een verbod op het uitkeren van dividend wanneer duidelijk is dat de BV haar schulden niet kan betalen. De bestuurders moeten toestemming geven voor een uitkering aan aandeelhouders. Handelen zij in strijd met dat verbod, dan zijn zij hoofdelijk aansprakelijk. Deze regeling geldt ook voor besluiten tot uitkering van dividend over oude jaren die na 1 oktober 2012 worden genomen.

 

Er komt meer vrijheid om de statuten van een BV naar eigen wensen in te richten. Zo kunnen aandelen zonder stemrecht of aandelen zonder winstrecht worden uitgegeven. In de akte van oprichting van een BV staat het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte gedeelte daarvan. Als er verschillende soorten aandelen zijn, dan worden deze in de akte genoemd en wordt het geplaatste en gestorte kapitaal uitgesplitst naar soort. Door stemrechtloze aandelen kunnen sommige aandeelhouders worden uitgesloten van stemrecht. Deze mogelijkheid zou benut kunnen worden voor werknemersparticipatie. Winstrechtloze aandelen delen niet in de winst van de BV, maar hebben wel stemrecht. De combinatie van stemrechtloos en winstrechtloos in een aandeel is niet mogelijk. Aandeelhouders met een minderheidsbelang worden door de wetswijzigingen beter beschermd. Zo moeten alle aandeelhouders het eens zijn over statutaire wijziging van de medezeggenschap van aandeelhouders. Het aandelenkapitaal van een BV hoeft niet in euro’s te luiden maar mag ook in vreemde valuta.

 

De mogelijkheden voor aandeelhouders om besluiten buiten vergadering te nemen worden ruimer. Aandeelhoudersvergaderingen mogen ook in het buitenland worden belegd.

 

De verplichte blokkeringsregeling voor de overdracht van aandelen wordt afgeschaft. Nu moet een aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen goedkeuring krijgen van de medeaandeelhouders of de aandelen aan zijn medeaandeelhouders aanbieden. Dat hoeft niet meer. In de statuten kan worden bepaald dat de mogelijkheid tot overdracht van de aandelen voor een bepaalde periode is uitgesloten.

De wettelijke regeling voor geschillen tussen aandeelhouders wordt verbeterd.

 

De statuten van een bestaande BV hoeven niet t..

wet bv regeling aandelen nieuw bepaald verplichte aandeelhouders statuten stemrecht

27-07-2012 | 11:22 | Informanagement
Deel via:

Blijf op de hoogte, geef je op voor onze maandelijkse nieuwsbrief


Of volg ons via LinkedIn/Twitter

  

Zoeken in nieuwsbank

Gerelateerde diensten